"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 49, 2001

Вопрос: Группа акционеров, владеющая блокирующим пакетом акций (около 30%), не удовлетворена деятельностью исполнительных органов акционерного общества и считает целесообразным передать функции управления управляющей компании. Как это можно сделать?

Ответ: Все зависит от того, к чьей компетенции по уставу общества отнесено право образования единоличного и коллегиального исполнительных органов, так как в первую очередь должно быть принято решение о досрочном прекращении их полномочий.

Если образование исполнительных органов отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров, то только собрание вправе принять решение о досрочном прекращении их полномочий. Решение принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов. В этом случае группе акционеров следует обратиться с требованием к совету директоров общества о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов и передаче их функций управляющей компании.

Если же образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров общества, то и досрочное прекращение их полномочий возможно только по решению совета директоров, принятому большинством в три четверти голосов членов совета директоров (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета). Обращаем внимание на то, что в расчет принимаются голоса не только присутствующих, но и отсутствующих на заседании членов совета директоров; последние должны выразить свое мнение в письменном виде. Если в совете директоров, например, 9 членов, а присутствовали на заседании совета 6, то решение о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов считается принятым, если за него проголосовали 7 членов совета. Возможность учета при определении результатов голосования письменного мнения отсутствовавшего на заседании члена совета директоров должна быть предусмотрена уставом.

Однако решение о передаче функций исполнительного органа управляющей компании при всех условиях может быть принято только общим собранием акционеров и только по предложению совета директоров. Если собрание примет такое решение, то с управляющей компанией заключается Договор о передаче полномочий исполнительных органов акционерного общества (передаются полномочия обоих исполнительных органов - индивидуального (генерального директора) и коллегиального (правления или дирекции).

В договоре указывается, что управляющей компании передаются полномочия исполнительных органов общества в соответствии с уставом общества и внутренними документами (например, положением о генеральном директоре, положением о правлении).

Общее собрание вправе предоставить управляющей компании более широкие полномочия по сравнению с полномочиями исполнительных органов общества, но, естественно, только в соответствии с Законом "Об акционерных обществах".

В договоре указываются также обязанности управляющей компании, в том числе может быть определена периодичность отчетов компании перед советом директоров общества (например, ежеквартально или по итогам каждого полугодия), срок действия договора, но при этом уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей компании, а общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении ее полномочий.

Договор с управляющей компанией утверждается общим собранием акционеров и подписывается от имени общества председателем совета директоров.

Подписано в печать Г.Киперман

05.12.2001 Профессор

Института микроэкономики

при Минэкономразвития России

и Минпромнауки России

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——