"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 29, 2001

Вопрос: Наше акционерное общество - дочернее предприятие. Теперь руководство говорит, что после проведения годового общего собрания у нас и у основного общества будет осуществлен переход на единую акцию. Что это значит? Ведь такого понятия "единая акция" в Законе "Об акционерных обществах" нет?

Ответ: Действительно, такого понятия в этом Законе нет. Однако в последнее время в ряде холдингов осуществлен переход на единую акцию. До перехода у каждого дочернего предприятия, как и у основного общества, были свои акции, различающиеся иногда по номинальной стоимости и практически всегда - по рыночной стоимости и другим параметрам.

Переход на единую акцию в действительности означает реорганизацию как основного, так и дочерних акционерных обществ. Реорганизация в данном случае проводится в форме слияния участвующих в реорганизации обществ в одно акционерное общество либо в форме присоединения дочерних акционерных обществ к основному. Результат в обоих случаях будет одинаковым, однако более удобной, простой в оформлении и менее трудоемкой является реорганизация путем присоединения дочерних предприятий к основному акционерному обществу. При этом следует руководствоваться ст.17 Закона "Об акционерных обществах".

Решение о присоединении принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Решение принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если уставом общества не предусмотрено иное; обычно в уставах акционерных обществ никакие иные варианты не предусматриваются. Право участия в собрании при решении вопроса о реорганизации имеют все акционеры - владельцы как обыкновенных, так и привилегированных акций.

Между присоединяемым обществом (в данном случае - дочерним предприятием) и обществом, к которому осуществляется присоединение (в данном случае - основным обществом), заключается договор о присоединении. В договоре предусматриваются все условия присоединения, наиболее существенное из них - условие конвертации акций дочернего предприятия в акции основного общества. Порядок конвертации акций, соотношение между акциями (коэффициент конвертации) - предмет договоренности между обществами, участвующими в присоединении. Естественно, эти вопросы должны быть заранее всесторонне обсуждены на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества с целью вынесения на собрание проекта решения, не ущемляющего интересов акционеров. Обычно за основу определения коэффициента конвертации принимается рыночная стоимость акций. Если, например, рыночная стоимость акций основного общества - 240 руб., а дочернего - 552 руб., то коэффициент конвертации равен 2,3 (552 : 240).

Следовательно, акционеры дочернего общества за каждую акцию своего общества получат 2,3 акции основного общества.

Если акции не котируются на рынке ценных бумаг и определение их рыночной стоимости затруднено, то можно (но необязательно) привлечь независимого оценщика. Иногда конвертация акций проводится по стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию. В любом случае этот вопрос - предмет договоренности сторон, участвующих в присоединении.

Подписано в печать Г.Киперман

18.07.2001 Профессор Института микроэкономики

при Минэкономразвития России

и Минпромнауки России

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——