"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 16, 2001

Вопрос: Наше акционерное общество по единогласному решению совета директоров существенно реформировано: на базе структурных подразделений созданы (учреждены) четыре дочерних предприятия. Часть акционеров, несогласных с решением совета директоров, потребовала выкупа принадлежащих им акций, в чем им было отказано. Теперь эти акционеры оспаривают правомерность осуществленных мер, считая, что соответствующее решение должно было принять общее собрание акционеров, так как вопрос о реорганизации общества относится к компетенции собрания. Кто прав?

Ответ: В данном случае прав совет директоров. Создание дочерних предприятий не является реорганизацией и не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решение вопросов, не отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, входит в компетенцию совета директоров. В Законе "Об акционерных обществах" (ст.15) четко определены формы реорганизации общества. К ним относятся слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Следовательно, создание дочернего предприятия (или нескольких дочерних предприятий) с оплатой уставного капитала денежными или неденежными средствами (в данном случае - имуществом предприятия) реорганизацией не является и поэтому может быть осуществлено по решению совета директоров. При учреждении предприятия не нужен разделительный баланс, ему не передается ни кредиторская, ни дебиторская задолженность.

Иное дело - выделение отдельных структурных подразделений (цехов, филиалов) в самостоятельные акционерные общества. Это, конечно, реорганизация, решение о ее проведении по предложению совета директоров может принять только общее собрание акционеров и к тому же большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Создаваемому обществу имущество передается по разделительному балансу, соответственно может быть передана часть дебиторской и кредиторской задолженности по определенной методике. При этом в начальный период реорганизации создание нового общества (до конвертации акций) является дочерним по отношению к предприятию, из состава которого осуществляли выделение.

Если бы речь шла о выделении, то акционеры, голосовавшие против решения собрания или не принимавшие участия в голосовании, имели бы право требовать выкупа принадлежащих им акций. А несогласие с решением совета директоров такого права им не дает.

Подписано в печать Г.Киперман

18.04.2001 Профессор

Института микроэкономики

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——