"АКДИ "Экономика и жизнь", N 3(6), 2001

Вопрос: На какую дату составляется передаточный акт при реорганизации ЗАО в форме присоединения к другому ЗАО? Мы уже получили разрешение МАП на присоединение, впереди - регистрация дополнительной эмиссии в ФКЦБ.

Ответ: Присоединением общества признается его прекращение с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Состав передаваемых прав и обязанностей определяется в передаточном акте.

Алгоритм действий при присоединении одного акционерного общества к другому следующий (ст.17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст.17 Закона РФ от 23.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"):

- заключение договора о присоединении;

- утверждение договора о присоединении на общих собраниях акционеров;

- утверждение передаточного акта на общем собрании присоединяемого общества;

- согласование вопроса о присоединении с антимонопольным органом;

- решение вопроса о конвертации ценных бумаг;

- государственная регистрация произошедших изменений.

Согласно п.2 ст.59 ГК РФ передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

В соответствии с п.4.8 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссий при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 12.02.1997 N 8, и п.35 Приложения 4 к этому документу при регистрации эмиссии акций в связи с присоединением необходимо представить передаточный акт.

При согласовании вопроса о присоединении антимонопольному органу достаточно представить проект передаточного акта (пп.3.4 п.6 разд.I Приложения 1 к Положению о порядке предоставления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", утвержденному Приказом МАП России от 13.08.1999 N 276).

На основании вышеизложенного можно сделать вывод о том, что передаточный акт должен быть составлен на любую дату в период времени начиная с момента заключения договора о присоединении и до момента вынесения на общее собрание присоединяемого общества вопроса об утверждении передаточного акта, причем утверждение передаточного акта должно состояться до регистрации выпуска или проспекта эмиссии акций.

Подписано в печать М.Масленников

10.03.2001

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——