"Аудиторские ведомости", N 9, 2000

РАБОТА АУДИТОРА С ПРОСПЕКТОМ ЭМИССИИ

По мере развития рынка ценных бумаг в России все больше коммерческих организаций <1> серьезно рассматривают возможность привлечения средств инвесторов путем эмиссии акций и облигаций на внутреннем рынке. Этим объясняется растущий спрос со стороны эмитентов на услуги профессиональных консультантов, и прежде всего аудиторов, при осуществлении эмиссии ценных бумаг. Другую группу коммерческих организаций, которые потенциально могут столкнуться с необходимостью оформления проспекта эмиссии и привлечения независимых аудиторов, образуют организации, осуществляющие реорганизацию.

     
   ——————————————————————————————
   

<1> Здесь и далее рассматриваются коммерческие организации, за исключением кредитных.

Нормативная база

В соответствии с требованиями п.9 ч.I приложения 4 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 N 47 (далее - Стандарты эмиссии), и п.9 ч.I приложения 4 к Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 N 48, титульный лист соответствующего проспекта эмиссии должен быть подписан руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку финансового положения эмитента, а также содержать полное фирменное наименование аудиторской фирмы (фамилию, имя, отчество аудитора - физического лица), печать и дату. Описание действий аудиторов в отношении прочей информации в документах, содержащих проаудированную бухгалтерскую отчетность (а проспект эмиссии, в частности, относится к таким документам), а также определение их действий при выявлении противоречий между проаудированной бухгалтерской отчетностью и прочей информацией содержатся в Правиле (стандарте) аудиторской деятельности "Прочая информация в документах, содержащих проаудированную бухгалтерскую отчетность", одобренном Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте Российской Федерации 20 августа 1999 г. протоколом N 5 (далее - Стандарт аудиторской деятельности).

Неоднозначность требований Стандартов эмиссии о подписании аудитором титульного листа проспекта эмиссии и вытекающая из Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" ответственность аудитора, подписавшего проспект эмиссии, являются причиной бурных дискуссий с момента публикации этого Закона и вызывают необходимость внесения изменений в действующие законы. Кроме того, Стандарты эмиссии и Стандарт аудиторской деятельности содержат ряд противоречий и требуют уточнения некоторых вопросов.

Одним из важных вопросов, который нуждался в разъяснении и в существенной степени затруднял оказание услуг аудиторами, являлось отсутствие определения понятия "проверка финансового положения эмитента". Трактовка этого понятия, взаимоувязывающая требования ФКЦБ России и Стандарта аудиторской деятельности, была дана в Письме ФКЦБ России от 23.12.1999 N ИБ-05/6565 "О проверке аудитором данных о финансовом положении эмитента, содержащихся в проспекте эмиссии" (далее - Письмо ФКЦБ России). В частности, п.2 этого Письма устанавливает, что проверка аудитором финансового положения эмитента включает аудит бухгалтерской отчетности и в соответствии с требованиями Стандарта аудиторской деятельности рассмотрение прочей информации о финансовом положении эмитента, предусмотренной разделом Б части I<2> приложения 4 к Стандартам эмиссии, на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности. Письмо ФКЦБ России, несомненно, помогло решить многие вопросы, однако практика показывает, что Стандарты эмиссии, Стандарт аудиторской деятельности и Письмо оставляют без внимания ряд существенных вопросов, некоторые из которых рассмотрены далее.

     
   ——————————————————————————————
   

<2> По-видимому, в тексте официального документа допущена опечатка и следует читать "части II". Далее по тексту статьи делается ссылка на часть II.

Цель рассмотрения прочей информации

на предмет непротиворечивости

В соответствии с п.2 Письма ФКЦБ России проверка аудитором финансового положения эмитента включает аудит бухгалтерской отчетности и рассмотрение прочей информации о финансовом положении эмитента, предусмотренной разд.Б ч.II приложения 4 к Стандартам эмиссии, на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п.1.6 Стандарта аудиторской деятельности этот Стандарт не применяется при проведении проверок, целью которых является выражение мнения аудиторской организации об информации, относящейся к экономическому субъекту и отличной от бухгалтерской отчетности этого субъекта. Иными словами, целью рассмотрения прочей информации на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности не является выражение мнения аудитора о такой информации. В соответствии с п.2.2 Стандарта аудиторской деятельности рассмотрение аудитором прочей информации, включенной в документ, содержащий проаудированную бухгалтерскую отчетность, не может и не должно трактоваться экономическим субъектом, а также заинтересованными пользователями аудиторского заключения (включая уполномоченные государственные органы) как мнение аудитора о достоверности прочей информации или документа в целом.

Таким образом, формулировка, предложенная в Письме ФКЦБ России, подпись и печать аудитора на титульном листе проспекта эмиссии не являются выражением мнения аудитора о достоверности документа в целом или какой-либо информации, отличной от проаудированной бухгалтерской отчетности. Отметим, что Стандарт аудиторской деятельности предполагает подписание аудитором проспекта эмиссии при условии, что прочая информация не противоречит, во всех существенных аспектах, проаудированной бухгалтерской отчетности. Таким образом, предполагается, что существенные противоречия между данными проаудированной бухгалтерской отчетности или данными, вытекающими из нее, и прочей информацией, а также существенные искажения каких-либо фактов (сведений) (неверное отражение или представление в прочей информации данных (сведений), не связанных прямо или косвенно с проаудированной бухгалтерской отчетностью эмитента) должны быть урегулированы до подписания проспекта эмиссии аудитором.

Учитывая сказанное, непонятно, какую пользу может принести добросовестному инвестору наличие подписи аудитора на титульном листе проспекта эмиссии. С одной стороны, аудитор без подписания титульного листа заинтересован в том, чтобы выданное им аудиторское заключение и проаудированная бухгалтерская отчетность не использовались для введения в заблуждение потенциальных инвесторов, и обязан рассмотреть прочую информацию на предмет непротиворечивости в соответствии с профессиональными стандартами. Было бы логично требовать от аудитора представить уполномоченному органу (а не широкому кругу потенциальных инвесторов) письмо, подтверждающее факт обращения к аудитору эмитента и факт осуществления необходимых действий аудитором в соответствии с профессиональными стандартами. Поскольку рассмотрение прочей информации на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности не производится с целью высказывания мнения относительно достоверности такой информации и является обязательным независимо от подписания титульного листа (это относится в первую очередь к аудитору, который проводит/провел аудит бухгалтерской отчетности за последний по времени отчетный период), факт подписания титульного листа проспекта эмиссии аудитором не дает никакой дополнительной уверенности информированному пользователю относительно качества информации. С другой стороны, пользователь, недостаточно информированный о сути произведенной аудитором работы (а было бы справедливым ожидать, что широкий круг инвесторов мало знаком с профессиональными правилами (стандартами) аудиторской деятельности), может рассматривать заявление о рассмотрении прочей информации как мнение аудитора, высказанное по результатам проверки финансового положения эмитента.

Объем информации

Письмо ФКЦБ России ограничивает объем прочей информации, рассматриваемой аудитором на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности, информацией, предусмотренной разд.Б ч.II приложения 4 к Стандартам эмиссии. В такую информацию не входит, например, описание видов продукции (услуг), обеспечивших более 10% объема реализации (выручки) эмитента за три финансовых года (с разбивкой по годам), предшествующих дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, которое предусмотрено разд.А ч.II приложения 4 к Стандартам эмиссии. Стандарт аудиторской деятельности определяет прочую информацию как любые включенные в документ, содержащий проаудированную бухгалтерскую отчетность, данные (сведения), отличные от бухгалтерской отчетности экономического субъекта, содержащейся в этом документе. К такой информации Стандарт аудиторской деятельности относит, в частности, данные об эмитенте, сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, сведения о размещаемых ценных бумагах, содержащиеся в проспекте эмиссии.

С практической точки зрения представляется целесообразным руководствоваться "расширительным" подходом, изложенным в Стандарте аудиторской деятельности.

Различные виды бухгалтерской отчетности,

включаемой в проспект эмиссии

Помимо проаудированной годовой бухгалтерской отчетности эмитента в проспект эмиссии включается сводная бухгалтерская отчетность эмитента и его дочерних и зависимых обществ и промежуточная бухгалтерская отчетность эмитента. Стандарты эмиссии не требуют представления какого-либо документа, содержащего выражение мнения аудитора об этой отчетности (т.е. сводной и промежуточной), в составе проспекта эмиссии. В соответствии с п.3 Письма ФКЦБ России аудиторское заключение в отношении представленной в проспекте эмиссии бухгалтерской отчетности является неотъемлемой частью проспекта эмиссии эмитента ценных бумаг, бухгалтерская отчетность которого согласно законодательству Российской Федерации подлежит обязательному аудиту. Хотя аудит сводной бухгалтерской отчетности и промежуточной бухгалтерской отчетности не является обязательным, очевидно, что потенциальный инвестор заинтересован в получении достоверной информации и наличии аудиторского заключения или мнения аудитора по результатам проверки, отличной по объему от аудита.

Сводная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с требованиями Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (в ред. Приказа Минфина России от 24.03.2000 N 31н), и Методическими рекомендациями по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденными Приказом Минфина России от 30.12.1996 N 112 (в ред. Приказа Минфина России от 12.05.1999 N 36н). Сводная бухгалтерская отчетность может составляться по выбору эмитента по российским правилам или по Международным стандартам финансовой отчетности (International Accounting Standards, МСФО). При использовании последних аудиторам, не обладающим профессиональными знаниями в области МСФО, будет трудно рассмотреть такую информацию на предмет непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности.

Промежуточная бухгалтерская отчетность представляется, как правило, без аудиторского заключения. Особые сложности вызывают ситуации, когда эмитент осуществил смену аудиторов после окончания отчетного года. При этом обязанность по анализу промежуточной бухгалтерской отчетности на предмет непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности лежит на аудиторе, осуществившем аудит годовой бухгалтерской отчетности, а не на вновь назначенном аудиторе. Аудиторское заключение по годовой бухгалтерской отчетности может содержать поправки к отчетности или оговорки в связи с невозможностью получить достаточные подтверждения в отношении определенных обстоятельств. Если эмитент не успел внести исправления в следующем отчетном году и отразить их в промежуточной бухгалтерской отчетности или это невозможно по каким-либо причинам, установление непротиворечивости информации без дополнительной работы становится проблематичным.

Представляется целесообразным включение в проспект эмиссии требования о предоставлении сводной бухгалтерской отчетности с аудиторским заключением. В отношении промежуточной бухгалтерской отчетности представляется логичным проведение процедур, предполагающих выражение мнения аудитором о такой отчетности, но носящих ограниченный характер по сравнению с аудитом. Ограниченный характер работ, с одной стороны, позволит осуществить проверку в более сжатые сроки по сравнению с аудитом, но, с другой стороны, даст меньшую степень уверенности. Эта услуга должна оказываться отдельно от рассмотрения прочей информации на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности. Оптимально поручить выполнение этой работы аудитору, который будет осуществлять или осуществляет аудит бухгалтерской отчетности эмитента за год, включающий период, за который составлена промежуточная бухгалтерская отчетность. К сожалению, в настоящий момент в российских правилах (стандартах) аудиторской деятельности отсутствует правило (стандарт) аудиторской деятельности, которое бы подробно регламентировало оказание таких услуг. Такие правила существуют в Международных стандартах аудита (International Standards on Auditing).

При выборе аудитора и оценке его возможностей и объема работы эмитенту необходимо принять во внимание, какая бухгалтерская отчетность должна включаться в проспект эмиссии (например, составляет ли эмитент сводную бухгалтерскую отчетность и по каким правилам - российским или МСФО) и соответственно какая информация будет подлежать рассмотрению на предмет непротиворечивости данным проаудированной бухгалтерской отчетности и, возможно, аудиту.

Формулировка, проставляемая на проспекте эмиссии

Ввиду неоднозначности требований, связанных с подписанием аудитором проспекта эмиссии после рассмотрения им прочей информации на предмет ее непротиворечивости, во всех существенных аспектах проаудированной бухгалтерской отчетности у аудитора может возникнуть необходимость информировать потенциальных пользователей о существенных обстоятельствах. Практическим решением проблемы может стать вынесение дополнительного поясняющего параграфа на титульный лист проспекта эмиссии. Такая ситуация может возникнуть, если эмитентом не внесены поправки, предложенные аудитором, осуществлявшим аудит последней представленной в проспекте эмиссии годовой бухгалтерской отчетности. В этом случае промежуточная бухгалтерская отчетность не будет взаимоувязана с годовой бухгалтерской отчетностью, по которой дано аудиторское заключение с поправками, а исправление промежуточной бухгалтерской отчетности, уже представленной эмитентом в установленные законодательством адреса, также невозможно.

Вынесение дополнительной информации на титульный лист проспекта эмиссии вызывает необходимость обсуждения такой возможности с органами ФКЦБ России. Учитывая интересы потенциальных инвесторов, такая форма информирования является оптимальной. Краткая информация на титульном листе должна содержать ссылки на соответствующие страницы/части проспекта эмиссии, где эмитентом должна быть раскрыта более детальная информация.

Аудиторские заключения по проаудированной

бухгалтерской отчетности эмитента

В соответствии со Стандартами эмиссии и Письмом ФКЦБ России аудиторское заключение в отношении представленной в проспекте эмиссии бухгалтерской отчетности эмитента должно быть включено в проспект эмиссии эмитента, бухгалтерская отчетность которого согласно законодательству Российской Федерации подлежит обязательному аудиту. Согласно Правилу (стандарту) аудиторской деятельности "Порядок составления аудиторского заключения о бухгалтерской отчетности", одобренному Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте Российской Федерации 9 февраля 1996 г. протоколом N 1, по результатам аудита бухгалтерской отчетности аудитор должен выразить мнение о достоверности этой отчетности в форме безусловно положительного, условно положительного или отрицательного аудиторского заключения либо отказаться в аудиторском заключении от выражения своего мнения.

Иными словами, в состав проспекта эмиссии в случае условно положительного аудиторского заключения может быть включена бухгалтерская отчетность, которая, за исключением определенных в аудиторском заключении обстоятельств, подготовлена таким образом, чтобы обеспечить во всех существенных аспектах отражение активов и пассивов экономического субъекта на отчетную дату и финансовых результатов его деятельности за отчетный период исходя из нормативного акта, регулирующего бухгалтерский учет и отчетность в Российской Федерации. При этом аудитор дает поправки к проаудированной бухгалтерской отчетности либо, если аудитор не в состоянии дать поправки ввиду невозможности получить достаточные подтверждения в отношении определенных обстоятельств, он раскрывает эти обстоятельства в аудиторском заключении. Оговорки, а также их влияние на бухгалтерскую отчетность как за отчетный, так и за последующие периоды, действия эмитента по исправлению и урегулированию ситуации должны быть предметом особого внимания со стороны аудиторов, рассматривающих прочую информацию на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности.

Аудитору следует проявить особую осмотрительность в случае наличия в проспекте эмиссии отрицательного аудиторского заключения или аудиторского заключения с отказом от выражения мнения о достоверности бухгалтерской отчетности. Конечно, наличие таких заключений в проспекте эмиссии маловероятно, но исключить такую возможность нельзя, поскольку с формальной точки зрения это аудиторские заключения, представление которых требуют Стандарты эмиссии.

Даже в случае безусловно положительного аудиторского заключения необходимо обратить специальное внимание на наличие и характер поясняющих параграфов (например, параграфа, затрагивающего наличие серьезного сомнения в возможности экономического субъекта продолжить деятельность и исполнять свои обязательства в течение как минимум 12 месяцев, следующих за последним отчетным годом).

В целях минимизации рисков аудитору целесообразно на стадии переговоров о проведении аудита уточнить планы потенциального клиента по выходу на рынки ценных бумаг, а также характер взаимоотношений с предшествующими аудиторами, опыт и репутацию предшествующих аудиторов, виды аудиторских заключений по бухгалтерской отчетности потенциального клиента за ряд лет и другие аспекты. Эмитент же, рассматривающий возможность выхода на рынок ценных бумаг, должен подходить осмотрительно к выбору аудитора и стремиться строить с ним отношения, рассчитанные на долгосрочное сотрудничество.

В Стандарты эмиссии необходимо внести изменения, с тем чтобы эмитенты могли выходить на рынок ценных бумаг только при наличии безусловно положительных аудиторских заключений. При разработке таких изменений особого внимания также требуют поясняющие параграфы, включенные в безусловно положительное аудиторское заключение.

Документы, представляемые в электронной форме

Стандарт аудиторской деятельности не применяется к документам в электронной форме. Именно электронная форма используется наиболее широко для тиражирования документов и обеспечения доступа к информации широкого круга заинтересованных пользователей. Кроме того, аудитор подписывает титульный лист экземпляра проспекта эмиссии на бумажном носителе. Проверка соответствия данных этого экземпляра проспекта эмиссии и электронной копии, доступной потенциальным инвесторам, не производится аудитором.

В связи с этим назрела необходимость в разработке правила либо в рамках существующего Стандарта аудиторской деятельности, либо в виде отдельного правила (стандарта) аудиторской деятельности, которое позволило бы определить действия аудитора в отношении документов в электронной форме.

Подписано в печать А.А.Салтыкова

06.09.2000 Менеджер фирмы

"PricewaterhouseCoopers"

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——