"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 26, 2000

Вопрос: В уставе нашего акционерного общества компетенция общего собрания акционеров и совета директоров определена в полном соответствии со ст.ст.48 и 65 Закона "Об акционерных обществах". Кто имеет право принять решение о создании дочернего общества: общее собрание акционеров или совет директоров?

Ответ: Такое решение вправе принять совет директоров (наблюдательный совет), так как речь идет не о выделении из общества одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества, а именно об учреждении дочернего общества путем оплаты его уставного капитала денежными средствами или иным имуществом общества - учредителя. В этом случае нет правопреемства, никакие права и обязанности общества - учредителя вновь созданному акционерному обществу не передаются. Нет при этом и конвертации акций, и акционеры общества - учредителя не вправе требовать предоставления им акций создаваемого дочернего АО. Иначе говоря, речь идет не о реорганизации акционерного общества, решение о которой вправе принимать только общее собрание акционеров, а о распоряжении имуществом акционерного общества, совершении сделки (правда, односторонней, но это в данном случае роли не играет). Ведь у вашего акционерного общества могло появиться дочернее предприятие путем, например, приобретения контрольного пакета акций какого-либо акционерного общества, и для принятия соответствующего решения не нужно собирать общее собрание акционеров, необходимо только согласие всех членов совета директоров. Имеется в виду, что речь идет о крупной сделке, сумма которой превышает 25%, но не более 50% балансовой стоимости активов акционерного общества. Решение должно быть принято советом директоров единогласно, причем в данном случае с решением должны быть согласны все члены совета директоров, а не только присутствовавшие на заседании совета при рассмотрении данного вопроса. Не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).

Подписано в печать Г.Киперман

21.06.2000 Профессор

Институт микроэкономики

Министерства экономики

Российской Федерации

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——