"Налоговые известия Московского региона", N 4, 2000

Вопрос: Какие последствия наступают в случае заключения сделок "хозяйствующими субъектами", если субъекты хозяйственной деятельности не прошли государственную регистрацию в установленном действующим законодательством порядке, и какие последствия наступают в случае рассмотрения арбитражным судом исков, вытекающих из их деятельности?

Ответ: Заслуживает внимания Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 октября 1996 г. N 2625/96.

Так, акционерное общество открытого типа (ранее - производственное объединение) "Сургутнефтегаз" обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к семейному частному предприятию "Мартыновых М.М." о признании недействительным договора от 5 января 1992 г. N 4П-92, заключенного между Управлением технологического транспорта N 4 (УТТ N 4) ПО "Сургутнефтегаз" и СЧП "Мартыновых М.М."

Решением от 20 июня 1995 г. суд признал недействительным п.7 спорного договора на основании ст.168 ГК РФ.

Суд указал на то, что УТТ N 4 являлось структурной единицей ПО "Сургутнефтегаз" и не вправе было без согласия объединения отчуждать имущество.

Постановлением апелляционной инстанции от 7 сентября 1995 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 16 мая 1996 г. указанные судебные акты отменены, в иске АООТ "Сургутнефтегаз" отказано. В Постановлении указано, что право на предъявление иска о признании недействительным спорного договора в соответствии со ст.173 ГК РФ принадлежит УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз". Ответчик, заключая договор, не знал и не мог знать о каких-либо ограничениях полномочий УТТ N 4. Кроме того, судебные акты Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа не содержат ссылки на конкретную норму закона, что, согласно п.4 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием к их отмене.

В протесте предлагается Постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа отменить. Решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа оставить без изменения.

Между СЧП "Мартыновых М.М." (поставщиком) и УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" (покупателем) заключен договор от 5 января 1992 г. N 4П-92 на поставку конструкций жилого дома. В соответствии с условиями договора поставщик из своих ресурсов и на своих мощностях производит, а покупатель получает и оплачивает комплект 84-квартирного жилого дома. Согласно п.7 договора, после сдачи дома в эксплуатацию СЧП "Мартыновых М.М." получает безвозмездно 20 квартир. Долевое участие СЧП "Мартыновых М.М." в строительстве договором не предусмотрено.

Между тем в соответствии с положением об Управлении технологического транспорта N 4, утвержденным генеральным директором ПО "Сургутнефтегаз" 7 февраля 1991 г., УТТ N 4 входило в состав производственного объединения "Сургутнефтегаз" Министерства нефтяной и газовой промышленности СССР в качестве структурной единицы. Анализ условий положения позволил установить, что УТТ N 4 не обладало статусом юридического лица. В соответствии со ст.11 Основ гражданского законодательства юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и в силу ст.ст.47, 48 Основ гражданского законодательства располагать возможностью распоряжаться имуществом.

Согласно п.2 положения УТТ N 4 действовало на принципах хозяйственного расчета, имело отдельный баланс, данные которого учитывались в балансе ПО "Сургутнефтегаз", и счета в учреждениях банка. Пункт 18 положения содержит ограничения по распоряжению имуществом, в частности без согласия производственного объединения "Сургутнефтегаз" УТТ N 4 не вправе отчуждать имущество.

В силу п.3 ст.13 Основ гражданского законодательства и ст.ст.33, 34 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего в период заключения договора, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Деятельность незарегистрированного предприятия запрещается. Как видно из материалов дела, государственная регистрация УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" в установленном законом порядке не произведена.

Таким образом, заключая договор с СЧП "Мартыновых М.М.", УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" не являлось юридическим лицом, поэтому данная сделка в соответствии со ст.168 ГК РФ является полностью ничтожной с момента совершения.

Ссылка в постановлении кассационной инстанции на ст.173 ГК РФ является необоснованной. Данная статья применяется к сделкам юридического лица, выходящим за пределы его правоспособности, либо к сделкам, совершенным юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" не являлось юридическим лицом в момент заключения договора, не является им и в настоящее время. Поэтому все судебные акты по делу отменены.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Решение от 20 июня 1995 г., Постановление от 7 сентября 1995 г. Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N 805-Э и Постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 16 мая 1996 г. отменено.

Договор от 5 января 1992 г. N 4П-92, заключенный между СЧП "Мартыновых М.М." и УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз", признан недействительным.

Подписано в печать Е.В.Малашин

10.04.2000 Управление МНС России

по г. Москве

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——