"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 45, 1999

ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ В АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКЕ

В правоприменительной практике возникает большое количество вопросов, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации, которые устанавливают правила осуществления и защиты субъектами гражданского оборота права собственности и иных вещных прав на имущество. Принципы подхода к решению этих вопросов сформулированы в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление).

Помимо права собственности к вещным правам на имущество относятся право хозяйственного ведения и право оперативного управления. Такими правами обладают, в частности, государственные и муниципальные предприятия, а также учреждения в отношении закрепленного за ними имущества. Эти юридические лица пользуются всеми правами, предоставленными законом собственнику, на судебную защиту закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения или оперативного управления имущества, включая право на предъявление виндикационного и негаторного исков, в том числе и в отношении собственника указанного имущества. Напомним, что виндикационный иск - это иск собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из чужого незаконного владения (ст.ст.301, 302 ГК РФ), а негаторный иск - это иск собственника об устранении нарушений других его правомочий, например права пользования или распоряжения имуществом (ст.304 ГК РФ).

В п.7 Постановления отмечается, что при разрешении споров, связанных с осуществлением государственными и муниципальными предприятиями права хозяйственного ведения или оперативного управления, следует учитывать установленные в ст.ст.295 и 296 ГК РФ ограничения прав предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. Сделки, совершенные предприятиями по отчуждению имущества вопреки этим ограничениям, являются ничтожными.

Государственное или муниципальное предприятие, которому принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения, вправе вносить его в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ с соблюдением требований, предусмотренных п.2 ст.295 ГК РФ. При этом недвижимое имущество может передаваться в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также в счет оплаты акций только с согласия собственника в лице органа, уполномоченного государством. Денежные средства и остальное движимое имущество могут использоваться предприятием в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также для оплаты акций создаваемого общества либо для приобретения акций действующего акционерного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия.

Поскольку закон устанавливает принцип специальной правоспособности унитарных предприятий (п.1 ст.49 ГК РФ), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением имущества, предоставленного для выполнения этих задач. В п.9 Постановления отмечается, что в случаях когда действия предприятия, хотя бы и осуществленные в соответствии с требованиями п.2 ст.295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за ним имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными в связи с несоответствием требованиям закона (ст.168 ГК РФ) независимо от того, совершены они предприятием с согласия уполномоченного государственного органа или самостоятельно.

В связи с часто возникающими спорами о праве собственности на здание, в котором расположены несколько организаций, в п.11 Постановления отмечается, что арбитражным судам подведомственны споры между государственными (муниципальными) предприятиями и организациями о признании права на помещения в здании, находящемся на балансе одного предприятия, возведенном за счет централизованных источников финансирования или на долевых началах несколькими предприятиями и организациями и предназначенном для их размещения либо имевшем иное целевое назначение. При этом факт нахождения имущества на балансе одного предприятия не является основанием для признания балансодержателя единственным законным владельцем помещений, если они ранее были предоставлены другим предприятиям и организациям в установленном порядке.

При рассмотрении споров такого рода должны приниматься во внимание решения комитетов по управлению имуществом о принадлежности спорных помещений той или иной организации. Если спорные помещения были приватизированы балансодержателем, это не препятствует рассмотрению спора по существу, однако в таком случае соответствующие сделки приватизации должны быть признаны недействительными полностью или частично.

Значительное место в постановлении уделено вопросам, связанным с переходом права собственности к покупателю недвижимого имущества. Хотя в п.1 ст.551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации, тем не менее отсутствие такой регистрации не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости (п.14 Постановления). Отсутствие государственной регистрации перехода права влечет за собой иные последствия: до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента регистрации сохраняется за продавцом; после передачи недвижимого имущества покупателю, но до регистрации перехода права собственности продавец также не вправе им распоряжаться, поскольку указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем (хотя и не собственником).

В связи со спорами, возникающими при расторжении договоров продажи недвижимости, в п.15 Постановления отмечается, что, если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, но не оплатил имущество, продавец на основании п.3 ст.486 ГК РФ вправе требовать оплаты недвижимости и уплаты процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ. В тех случаях, когда законом или договором предусмотрена возможность расторжения договора с возвращением полученного сторонами по договору, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст.450 ГК РФ, в том числе и в связи с неоплатой покупателем имущества. В этом случае продавец вправе требовать возвращения недвижимого имущества и возмещения покупателем убытков, причиненных как расторжением договора, так и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Много сложностей возникает в связи с применением нового института российского гражданского права - приобретательной давности. Согласно ст.ст.225 и 234 ГК РФ право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено как на бесхозяйное имущество, так и на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу (п.17 Постановления). В соответствии с п.4 ст.234 ГК РФ течение срока приобретательной давности в отношении вещей, находящихся у лица, из владения которого они могли быть истребованы в соответствии со ст.ст.301 или 305 ГК РФ, начинается не ранее истечения срока исковой давности по соответствующим требованиям.

Большое значение имеет указание в п.18 Постановления о том, что нормы ст.234 ГК РФ о приобретательной давности не подлежат применению в случаях, когда владение имуществом в течение длительного времени осуществлялось на основании договорных обязательств (аренды, хранения, безвозмездного пользования и т.п.) или имущество было закреплено за его владельцем на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Этот вывод вытекает из п.1 ст.234 ГК РФ, согласно которому необходимыми условиями для приобретения права собственности на имущество в силу приобретательной давности являются добросовестность, открытость и непрерывность владения имуществом как своим собственным в течение определенного срока (недвижимого - в течение 15 лет, движимого - 5 лет). Понятно, что, если лицо владеет имуществом (например, арендатор), оно не может быть сочтено владеющим имуществом как собственник. Если же стороны совершили притворную сделку (например, договор долгосрочной аренды "прикрывает" договор купли - продажи), то помимо недействительности притворной сделки в силу ст.170 ГК РФ владение имуществом не может быть признано добросовестным.

В п.19 постановления обращается внимание на то, что отсутствие государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество не является препятствием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности в силу приобретательной давности. Возможность обращения в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности в таких случаях вытекает из ст.ст.11 и 12 ГК РФ, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права. Поэтому лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании за ним права собственности. Решение суда об удовлетворении заявления о признании права собственности в силу приобретательной давности является основанием для регистрации уполномоченным органом права собственности лица на недвижимое имущество.

Нередки случаи нарушения прав участников долевой собственности на имущество при его продаже. В соответствии с п.1 ст.250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки продаваемой доли других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. В соответствии с п.3 ст.250 ГК РФ иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должен быть заявлен не позднее чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу. Как отмечается в п.20 Постановления, этот срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

В отношении квалификации срока, установленного в п.3 ст.250 ГК РФ, п.20 Постановления может вызвать возражения, так как в данном случае речь идет о сроке, установленном для защиты нарушенного права участника долевой собственности и являющемся, таким образом, сокращенным сроком исковой давности. Пресекательными же являются сроки, установленные в п.2 ст.250 ГК РФ, в течение которых участник долевой собственности вправе приобрести продаваемую долю либо отказаться от ее приобретения (месяц с момента письменного уведомления о продаже доли в недвижимом имуществе, 10 дней - в движимом имуществе).

Иногда в связи с нарушением права преимущественной покупки предъявляются иски о признании договора купли - продажи доли недействительным как не соответствующего требованиям закона (ст.168 ГК РФ). Однако предъявленный в этой ситуации иск о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению, так как ст.250 ГК РФ предусматривает в данном случае иное по сравнению с недействительностью сделки последствие нарушения закона - возможность предъявления долевым собственником иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

В Постановлении рассмотрен комплекс вопросов, связанных с истребованием имущества из чужого незаконного владения. Отмечается, в частности, что в случае предъявления таких исков лицами, титул собственника которых основан на ничтожной сделке или акте государственного органа либо органа муниципального самоуправления, противоречащем законодательству, арбитражный суд вправе дать оценку такой сделке или соответственно не применять акт указанного органа (абз.12 ст.12 ГК РФ) независимо от того, предъявлялись ли требования о признании сделки или акта недействительными. Если истец приобрел право собственности на основании ничтожной сделки или акта органа, не соответствующих требованиям закона, у него не имеется правовых оснований для истребования имущества.

Если же при разрешении спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения выясняется, что право собственности истца основано на оспоримой сделке, арбитражный суд не вправе в том же процессе при отсутствии встречного иска ответчика давать правовую оценку сделке и признавать ее недействительной, поскольку оспоримая сделка может быть признана недействительной только по иску ограниченного круга лиц, указанных в гл.9 ГК РФ (п.21 Постановления).

Собственник вправе истребовать свое имущество на основании ст.301 ГК РФ от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении. Если же иск об истребовании имущества предъявлен лицу, в незаконном владении которого это имущество ранее находилось, но к моменту рассмотрения дела в суде оно у этого лица отсутствует, такой иск не подлежит удовлетворению. В силу принципа конкуренции норм иск собственника о возврате имущества лицом, с которым собственник находится в обязательственном правоотношении по поводу спорного имущества (хранение, безвозмездное пользование, аренда и т.п.), подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим обязательственное правоотношение. Нормы гл.20 ГК РФ в этих случаях применению не подлежат.

Большое значение для применения норм о защите права собственности имеют положения, сформулированные в п.24 Постановления. Согласно ст.302 ГК РФ иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. При этом, как указывается в постановлении, на собственнике лежит бремя доказывания того, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

Приобретатель в свою очередь должен доказать, что он приобрел имущество возмездно, он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. Здесь Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации фактически устанавливает в отношении приобретателя имущества изъятие из принципа презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п.3 ст.10 ГК РФ). Следует отметить, что покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Если собственником предъявлен иск о признании недействительной сделки купли - продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, то в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано. Такое решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности к покупателю, если такая регистрация предусмотрена законом.

Подписано в печать А.М.Эрделевский

05.11.1999 К.ю.н., доцент МГЮА

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——