"Финансовая газета", N 7, 1999

РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ

(Окончание. Начало см. "Финансовая газета", N 6, 1999)

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" определил, что акции акционерных обществ относятся к эмиссионным ценным бумагам (ст.2 Закона).

Кроме того, в Законе было установлено, что единую государственную политику в области рынка ценных бумаг и контроль за деятельностью профессиональных участников этого рынка проводит Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) (ранее - Федеральная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации).

Основной формой контроля ФКЦБ России за деятельностью участников рынка ценных бумаг согласно Закону является определение порядка их деятельности и стандартов эмиссии ценных бумаг. В частности, ФКЦБ России утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг и порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг (п.2 ст.42 Закона).

17 сентября 1996 г. ФКЦБ России приняла Постановление N 19 "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", в соответствии с которым государственной регистрации подлежит каждый выпуск эмиссионных ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). В тех случаях, когда выпуск ценных бумаг размещается среди неограниченного круга владельцев (т.е. по открытой подписке) или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также во всех случаях, когда номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда, его регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

Регистрация выпусков акций и облигаций, а также в необходимых случаях проспектов эмиссии сводится к представлению в регистрирующий орган необходимого набора документов и сведений с последующим присвоением в установленном порядке государственного регистрационного номера данному выпуску ценных бумаг.

Регистрации выпуска предшествует принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг, а при регистрации проспекта эмиссии - также его подготовка и утверждение эмитентом. Решение о выпуске должно быть принято на основании и в соответствии с решением о размещении данного выпуска.

В случае регистрации выпуска акций при учреждении акционерного общества все выпускаемые акции размещаются путем распределения среди учредителей еще до регистрации выпуска, а решение о выпуске принимается, как правило, одновременно с решением о создании общества. Документы на регистрацию выпуска акций должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации общества и не позднее трех месяцев со дня принятия решения о выпуске ценных бумаг.

При документарном выпуске ценных бумаг к решению о выпуске (в случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту) должен прилагаться образец сертификата ценной бумаги.

Если действующее законодательство России (например, антимонопольное) предусматривает в определенных случаях получение специального разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на выпуск ценных бумаг, такое разрешение также следует представлять в регистрирующий орган.

Государственная регистрация выпуска акций не может состояться в следующих случаях:

до полной оплаты уставного капитала эмитента (за исключением выпусков акций, размещаемых путем распределения среди учредителей эмитента при его учреждении);

до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав эмитента;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций эмитента.

Не допускается одновременная регистрация (п.35 Стандартов):

выпуска акций и облигаций (за исключением выпуска акций и выпуска конвертируемых в них облигаций);

выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации);

двух и более выпусков обыкновенных акций или двух или более выпусков привилегированных акций одного типа;

двух и более выпусков облигаций одной серии.

Регистрирующий орган обязан принять решение о регистрации выпуска акций или мотивированное решение об отказе в регистрации в тридцатидневный срок с даты представления всех документов в соответствии с требованиями Стандартов.

Эмитент имеет право на внесение дополнений и изменений в представленные на регистрацию документы, но не позднее чем за десять дней до истечения указанного выше 30-дневного срока. В этом случае срок принятия решения отсчитывается с даты представления регистрирующему органу таких изменений и дополнений. Для сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных связанных с этой ценой сведений существует положение о том, что они могут не содержаться в представленных первоначально документах, а представляются уже в ходе регистрации в порядке и в сроки, аналогичные процедуре внесения изменений и дополнений.

Регистрирующий орган одновременно регистрирует выпуск ценных бумаг, решение об их выпуске и проспект эмиссии (при его наличии).

Основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может служить любая из следующих причин:

несоответствие положений представленных документов требованиям законодательства, правовых актов, Стандартов и иных актов ФКЦБ;

наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о нарушении эмитентом требований законодательства, правовых актов, Стандартов и иных актов ФКЦБ России (в том числе возможных нарушений в результате размещения ценных бумаг);

неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в предусмотренных законодательством случаях;

наличие в представленных документах заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение.

В случае отказа регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия решения об этом направить заявителю уведомление об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг с указанием оснований для отказа. Один экземпляр каждого из представленных документов при этом остается в регистрирующем органе.

Взаимодействие регистрирующего органа и эмитента по данному выпуску ценных бумаг завершается регистрацией отчета о выпуске. Этот отчет фиксирует итоги размещения ценных бумаг.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг регулируется разд.12 Постановления ФКЦБ России N 19. Сроки представления эмитентами отчетов в ФКЦБ России зависят от того, каким образом происходит распределение акций (при учреждении общества; среди акционеров общества; путем подписки или конвертации).

Срок принятия решения о регистрации отчета или отказа в регистрации - две недели со дня получения регистрирующим органом отчета и иных предусмотренных Стандартами документов. В случае регистрации эмитенту в обязательном порядке выдаются отчет с отметкой о регистрации и уведомление о его регистрации.

Если в течение срока размещения размещено меньше ценных бумаг, чем указано в решении о их выпуске, регистрирующий орган уменьшает количество этих бумаг на число неразмещенных на основании данных отчета о выпуске. При неразмещении предусмотренной решением о выпуске акций доли акций, при которой выпуск признается несостоявшимся, его государственная регистрация аннулируется, о чем регистрирующий орган уведомляет эмитента.

Следует иметь в виду, что договор купли - продажи акций, а также иная сделка по отчуждению акций, заключенные до регистрации в установленном порядке решения о выпуске (эмиссии) таких акций, являются недействительными (ничтожными).

В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, установленные ст.ст.19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу с 22.04.1996. В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке. Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ст.20 Закона).

Следует также учитывать, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда при неоднократном или грубом нарушении законов или иных правовых актов (абз.2 ч.2 ст.61 ГК РФ). На основании п.19 ст.42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" ФКЦБ России предоставлено право обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На территории отдельных субъектов Российской Федерации локальными нормативными актами введены и иные меры ответственности за нарушения в области выпуска и обращения акций. Так, 11 июня 1997 г. Московской городской Думой был принят Закон г. Москвы N 17 "Об административной ответственности за правонарушения в сфере рынка ценных бумаг". Закон устанавливает административную ответственность юридических лиц - профессиональных участников рынка ценных бумаг, эмитентов ценных бумаг и инвесторов - за правонарушения на рынке ценных бумаг.

Подписано в печать С.Козлов

12.02.1999 Юридическая фирма "ЮНА"

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——