"АКДИ "Экономика и жизнь", N 2, 1999

Вопрос: Учредителями зарегистрированного ООО являются: юридическое лицо - 90% доли в уставном капитале; 12 физических лиц - 0,83% доли в уставном капитале каждого.

Считается ли правомочным собрание, проведенное юридическим лицом, при условии, что физические лица от участия в собрании отказались?

Как в этом случае трактуется термин "участники собрания", если присутствовал один участник?

Ответ: Действующее законодательство не устанавливает какой-либо кворум, необходимый для проведения собрания участников ООО (но он может быть установлен в учредительных документах). Однако следует обратить внимание на следующие два момента.

Обратимся к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

1) В ст.36 Закона раскрывается порядок созыва общего собрания участников ООО. Согласно п.5 этой же статьи при нарушении данного порядка общее собрание может быть признано правомочным только в том случае, если в нем участвуют все участники ООО.

Следовательно, если при подготовке и созыве собрания были допущены нарушения положений ст.36 Закона, собрание, на котором присутствовали не все участники ООО, признается неправомочным.

2) Целью общего собрания участников ООО является принятие решений по тем или иным вопросам (компетенция общего собрания определяется уставом ООО в соответствии с Законом). В Законе предусмотрен целый ряд вопросов, решение по которым может быть принято только всеми участниками ООО единогласно.

Также должны решаться единогласно всеми участниками ООО вопросы, для которых такой порядок предусмотрен в учредительных документах.

Следовательно, решение, принятое по этим вопросам, может быть правомочным только в случае, если на общем собрании присутствовали все участники ООО.

Таким образом, применительно к рассматриваемым обстоятельствам, собрание, участие в котором принял только один участник, обладающий 90% голосов, признается правомочным, если при его созыве был соблюден порядок, установленный ст.36 Закона. Также следует учитывать, что не будут правомочными те решения данного собрания, которые могут быть приняты (в соответствии с Законом или уставом ООО) только единогласно всеми участниками.

Проведение собрания, на котором присутствовал только один участник, должно оформляться протоколом в обычном порядке. Следует напомнить, что протокол должен содержать сведения об общем количестве участников ООО и принадлежащих им голосов и о количестве голосов, принадлежащих участнику, присутствующему на собрании.

Подписано в печать М.Масленников

10.02.1999

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——